Olsztyn

Na sesji Rady Miasta Olsztyna w środę 27 sierpnia radni otrzymają do przegłosowania uchwałę o połączeniu spółek ZBK II ze spółką ZBK I. Prezydent uzasadnia, że „połączenie pozwoli na utworzenie jednej, silniejszej kapitałowo i sprawniejszej ekonomicznie oraz organizacyjnie jednostki komunalnej, mogącej efektywniej realizować dotychczasowe obszary działalności obu łączących się spółek i posiadającej większą elastyczność funkcjonowania” oraz zmniejszy koszty działania. Radni przed sesja otrzymali negatywne stanowisko Rady Nadzorczej ZBK I adresowane do prezydenta Roberta Szewczyka.

Na wstępie tego pisma przewodniczący rady Mariusz Michalski zwraca uwagę, że Zgromadzenia Wspólników Spółki w dniu 24.06.2025 r. Prezydent nie przedstawił jakichkolwiek negatywnych uwag w sprawie działalności Spółki, ani nie przedstawił własnej oceny ewentualnych zagrożeń funkcjonowania Spółki oraz konieczności jej połączenia ze spółką ZBK I. Rada Nadzorcza Spółki nie została poproszona o wstępną ocenę i analizę koncepcji połączenia obu Spółek.

Rada przeprowadziła analizę skutków tej decyzji i stwierdza w swoim wystąpieniu do prezydenta i radnych. Wskazuje, że spółka, która obsługuje znacząco więcej wspólnot mieszkaniowych niż ZBK I, jest lepiej i efektywniej zarządzana i przynosi większe dochody przy niższym zatrudnieniu, a mimo to ma zostać wcielona do spółki ZBK I.

Rada wskazuje też na brak oceny kosztów takiego połączenia oraz ryzyko utraty zaufania części wspólnot do nowego tworu i odejście ich do innych podmiotów prywatnych, wywołanych chaosem administracyjnym podczas procesu łączenia. Jest też ryzyko, że dobra fachowa kadra odejdzie do podmiotów prywatnych.

Argument "o możliwości obniżenia kosztów działalności poprzez połączenie obu Spółek w wyniku powstania jednego Zarządu i jednej rady nadzorczej" jest nieprawdziwy, bowiem ZBK II nie pobiera od Gminy Olsztyn jakiejkolwiek dotacji. Koszty utrzymania Firmy, opłaty podatków gruntowych, pensje pracowników i diety rady nadzorczej są pokrywane z wypracowanego zysku Spółki.

Powyższy argument byłby prawdziwy wtedy, gdyby Gmina musiała dokładać własne pieniądze na pensje Zarządu i diety rady nadzorczej.

Innymi słowy, Gmina posiada własną, dobrą Spółkę do której od lat nic nie dokłada, ludzie mają pracę, dla Wspólnot Mieszkaniowych istnieje na rynku Firma konkurencyjna, która obsługuje także wiele lokali komunalnych.

Tą decyzją prezydent ogranicza też konkurencję na tym polu, co będzie ze szkodą dla mieszkańców – członków wspólnot mieszkaniowych.

Z anonimowych źródeł zbliżonych do prezydenta dowiedziałem się, że prawdopodobnym rzeczywistym celem połączenia jest sprzedaż nieruchomości, w której obecnie mieści się biuro ZBK II przy ul. Kopernika 23B (na zdjęciu), a więc w bardzo atrakcyjnym dla deweloperów miejscu. Prezydent na gwałt szuka takich działek, które mógłby spieniężyć z uwagi na pustki w kasie miejskiej z powodu zadłużenia i kosztów obsługi tego zadłużenia – spadku po wielkich inwestycjach infrastrukturalnych na czele z budową linii tramwajowej.

Również off the record dowiedziałem się, że prezydent Szewczyk zabiegał w KOWRze o możliwość kupna ok. 30 ha w okolicach Starego Olsztyna pod deweloperkę, ale został odprawiony z kwitkiem.

Na sesji rady miasta radny niezależny Mirosław Arczak wnosił w związku ze stanowiskiem rady nadzorczej ZBK, która radni dostali w przeddzień sesji, wnosił o przeniesienie tego punktu porządku obrad na sesję za miesiąc, żeby radni mieli czas na analizę argumentów obu stron. Wniosek, większość rządząca czyli radni KO, odrzuciła.

Podczas dyskusji nad projektem uchwały krytycznie decyzję o połączeniu ocenili, radny Arczak i radny PiS Jarosław Babalski.

Decyzji prezydenta bronili, przewodniczący Komisji Gospodarki Komunalnej radny PO Paweł Klonowski i skarbnik miasta Katarzyna Anna Staśkiewicz. Ich zdaniem obie spółki są mniej więcej tej samej wielkości i przynoszą nie wiele różniący się zysk. 

"NIe ma sensu utrzymywać dwie rady nadzorcze i dwa zarządy" - podkresliła skarbnik i dodała, że nie będzie zwolnień pracowników.

Wiceprezydent Radosław Zawadzki dodał, że oba podmioty działają dobrze, ale ZBK I ma lepszą windykację długów. Połączenie sprawi, że jeden podmiot będzie jeszcze bardziej efektywny i konkurencyjny na rynku. 

Uchwała została przyjęta 13 głosami radnych KO i radnego Czesława Jerzego Małkowskiego, 10 radnych z PiS i radny Arczak - wstrzymało się od głosu.

Poniżej pełne uzasadnienie projektu uchwały oraz stanowisko rady nadzorczej ZBK II
(są)

UZASADNIENIE

Zgodnie z brzmieniem art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. f i h ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym do wyłącznej właściwości Rady Miasta Olsztyna należy podejmowanie uchwał w sprawach majątkowych przekraczających zakres zwykłego zarządu, dotyczących tworzenia i przystępowania do spółek oraz rozwiązywania i występowania z nich, a ponadto w sprawach reorganizacji gminnych jednostek organizacyjnych i wyposażania ich w majątek.

Za planowanym przeprowadzeniem połączenia dwóch spółek, będących w całości własnością Gminy Olsztyn tj. „Zakładu Budynków Komunalnych II” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie, przez „Zakład Budynków Komunalnych I” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie przemawia fakt, że obecna działalność spółek w znacznej mierze pokrywa się. Ich połączenie pozwoli na utworzenie jednej, silniejszej kapitałowo i sprawniejszej ekonomicznie oraz organizacyjnie jednostki komunalnej, mogącej efektywniej realizować dotychczasowe obszary działalności obu łączących się spółek i posiadającej większą elastyczność funkcjonowania.

Rozwiązanie to podyktowane jest koniecznością optymalizacji zarządzania majątkiem gminnym, koniecznością zwiększenia i uporządkowania potencjału organizacyjnego i ekonomicznego spółek komunalnych oraz zwiększenia możliwości realizacji zadań własnych przez Gminę. Pozwoli na lepsze wykorzystanie zasobów, usprawnienie zarządzania i realizacji zadań publicznych, a także ograniczenie kosztów administracyjnych

Wstępna analiza wykazała bowiem, że połączenie spółek będzie skutkować : obniżeniem kosztów działalności, zmniejszeniem kosztów obsługi zarządu, zwiększeniem możliwości przeciwdziałania trudnościom finansowym, koncentracją majątku i podniesieniem efektywności jego wykorzystania. Pozwoli to na poprawę funkcjonowania i ujednolicenie sytemu zarządzania zasobami ludzkimi, bowiem ograniczy dublowanie kompetencji i stanowisk jak również da możliwość efektywniejszego wykorzystania wykwalifikowanych pracowników. Jednocześnie analiza uwarunkowań prawnych związanych z wariantami ww. połączenia przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych przemawia za skorzystaniem z wariantu połączenia spółek przez przejęcie (inkorporację) Zakładu Budynków Komunalnych II” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie, przez „Zakład Budynków Komunalnych I” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie z uwzględnieniem procedury uproszczonej uregulowanej w art. 516 § 61 k.s.h. (tzw. połączenie horyzontalne, „siostrzane”). Wykorzystanie tej procedury umożliwia istotne uproszczenie i przyspieszenie procesu połączenia m.in. poprzez zwolnienie z obowiązku badania planu połączenia przez biegłego rewidenta, czy zwolnienie z obowiązku sporządzania sprawozdania zarządów spółek uzasadniającego połączenie. Powyższe prowadzi do obniżenia kosztów i ograniczenia formalności, a także do skrócenia całego procesu do minimum niezbędnego z punktu widzenia prawa.
Mając na uwadze przesłanki ekonomiczne, finansowe i organizacyjne oraz zakres działalności łączonych spółek uzasadnionym jest podjęcie uchwały o ich połączeniu.

Stanowisko Rady Nadzorczej ZBK II (w pdf)